O split payment tornou-se um dos temas mais comentados da reforma tributária do consumo, mas boa parte do debate público se limita a duas perguntas: como funcionará e qual será seu impacto sobre o caixa das empresas. São questões relevantes, porém posteriores a outra: por que o sistema brasileiro chegou ao split payment? Sem compreender o problema que se pretende resolver, corre-se o risco de julgar o instrumento isoladamente.
FreepikO ponto central é que o split payment não constitui, por si só, a principal inovação conceitual da reforma. Ele decorre de uma escolha estrutural mais importante, que é a possibilidade de vincular o direito ao crédito do adquirente à efetiva extinção do débito tributário da operação anterior. A mudança está, portanto, na relação entre crédito e pagamento. O split surge como um dos instrumentos destinados a viabilizar essa vinculação sem fazer com que o crédito do comprador fique à mercê da adimplência do fornecedor. Para entendê-lo, é preciso voltar aos problemas históricos da não cumulatividade brasileira, sobretudo à experiência do ICMS.
Operacionalmente, a ideia é simples, visto que plataformas digitais já fracionam pagamentos entre estabelecimento, entregador e intermediador. O split tributário acrescenta o Fisco a essa divisão, pois na liquidação financeira, a parcela correspondente ao IBS e à CBS pode ser segregada e direcionada ao sistema arrecadatório, enquanto o valor líquido segue ao fornecedor. O conceito é separar o imposto do valor econômico da operação no próprio fluxo financeiro.
Nas operações B2B, entre contribuintes, o split está ligado à segurança do crédito do adquirente, enquanto nas B2C, em regra sem crédito subsequente, sua finalidade é predominantemente arrecadatória. Também é equivocado imaginar que o mecanismo ocorrerá em todas as operações. Se o fornecedor tiver créditos suficientes de IBS e CBS, o débito da venda será extinto pelo próprio saldo credor e numa venda a prazo, pode ainda ser apurado e pago antes que o comprador liquide a obrigação comercial. Nesses casos, não haverá imposto a segregar. O split funciona, assim, também como garantia residual.
Para entender por que essa garantia foi concebida, basta recordar um dos problemas clássicos do ICMS que é a nota fiscal inidônea. No tempo do papel, a fraude podia consistir na emissão de documentos sem operação real. A nota eletrônica dificultou certas práticas, mas não eliminou o problema. Ele se sofisticou. Passaram a ser constituídas empresas em nome de interpostas pessoas, sem patrimônio ou estrutura compatível, capazes de gerar créditos a terceiros sem que o imposto fosse efetivamente recolhido.
O problema tampouco se restringiu às empresas fictícias. A experiência do ICMS revelou empresas reais que declaravam o imposto, mas deliberadamente não o pagavam. Como a parcela tributária compõe o preço, o inadimplemento sistemático pode converter-se em vantagem competitiva. É nesse contexto que se insere o devedor contumaz, cuja inadimplência integra a própria estratégia empresarial. Quando o Fisco tenta cobrar, pode encontrar patrimônio insuficiente ou já comprometido, embora o imposto não recolhido tenha produzido créditos nas etapas seguintes da cadeia.
SpaccaParte do conflito deslocou-se, então, para o adquirente. Havia fraudes evidentes, com participação do adquirente, mas também compradores que efetivamente receberam a mercadoria, pagaram o fornecedor e desconheciam sua irregularidade. A proteção jurisprudencial ao adquirente de boa-fé levou as empresas a formar o conhecido “kit boa-fé”: regularidade cadastral, comprovantes de pagamento e transporte, pedidos, contratos e outros elementos destinados a demonstrar a realidade da operação. Essa solução protegeu o comprador legítimo, mas criou custo de compliance e não eliminou a insegurança jurídica. Empresas passaram a investigar fornecedores e arquivar provas por anos, ainda sujeitas a demonstrar posteriormente que não participaram da irregularidade praticada por terceiros.
Há ainda um terceiro problema, que são os créditos acumulados. Em qualquer IVA, é natural que exportadores, empresas sujeitas a desonerações ou negócios com diferenças estruturais entre entradas e saídas acumulem créditos. Economicamente, esse saldo deveria ser plenamente utilizável ou restituível. A dificuldade surge quando parte dele decorre de operações cujo imposto jamais foi recolhido. A lei pode assegurar restituição célere, mas não cria o recurso financeiro que nunca ingressou no caixa público. A experiência do ICMS mostrou esse descompasso, inclusive em situações de guerra fiscal e benefícios. Não se trata de negar a resistência histórica dos Estados ao ressarcimento, mas de reconhecer um problema econômico: é difícil sustentar devoluções amplas e rápidas se o sistema admite créditos desvinculados de débitos efetivamente extintos.
A reforma tributária recebeu, portanto, duas exigências legítimas e aparentemente conflitantes. Os contribuintes queriam segurança jurídica, menor custo de compliance, creditamento amplo e ressarcimento célere. O poder público precisava impedir que o novo IVA reproduzisse, em escala maior, créditos fictícios ou financeiramente descobertos. A resposta foi vincular o direito ao crédito à efetiva extinção do débito da operação anterior. O crédito deixa de decorrer apenas da existência formal do documento fiscal e, como desenho de solução, é preciso que o tributo tenha sido extinto por pagamento, utilização de créditos do fornecedor ou outro meio admitido. Assim, reduz-se o risco de reconhecer e ressarcir créditos correspondentes a recursos que jamais ingressaram no sistema.
Mas essa solução, sozinha, criaria problema talvez maior. Se o crédito do comprador dependesse simplesmente de o fornecedor pagar o imposto, o adquirente ficaria sujeito a uma conduta alheia. Imagine uma mercadoria de R$ 1.000, acrescida de R$ 280 de tributo. O comprador paga R$ 1.280, mas o vendedor não recolhe os R$ 280. Seria difícil justificar que o adquirente perdesse o crédito pela inadimplência de terceiro. Era preciso, então, conciliar o não reconhecimento do crédito sem extinção do débito com a não transferência, ao comprador, do risco fiscal do fornecedor.
A solução lógica foi permitir ao próprio adquirente extinguir aquele débito. Em vez de pagar R$ 1.280 ao vendedor e confiar que ele recolherá R$ 280 ao Fisco, o comprador poderia destinar R$ 1.000 ao fornecedor e recolher os R$ 280 em seu nome. O desembolso seria o mesmo, mas o crédito estaria protegido. O problema seria operacional, visto que em empresas com milhares de aquisições, emitir e conciliar uma guia por documento substituiria um custo de compliance por outro. Além disso, seria ineficiente recolher em nome de fornecedor que já tivesse créditos suficientes para extinguir o débito.
É aí que a apuração assistida se conecta ao split payment
Se o fornecedor possui saldo credor, o débito de uma nova venda pode ser extinto pelo próprio crédito disponível e, assim, quando ocorrer a liquidação financeira, não haverá imposto a segregar. O mecanismo não deve ser entendido como retenção cega, mas como parte de um sistema capaz de identificar se ainda há débito na operação. E, se o adquirente pode recolher o imposto em nome do fornecedor, por que obrigá-lo a fazê-lo manualmente? Sistemas financeiros já fracionam pagamentos. A mesma tecnologia pode direcionar automaticamente a parcela tributária em operações liquidadas por Pix, boleto, cartão ou outros meios. O split payment é, em essência, a automatização desse recolhimento.
A importância da arquitetura aumenta porque o IBS e a CBS possuem base mais ampla que a do ICMS, ampliando também o universo de operações potencialmente geradoras de crédito. Em bens materiais, estoque, transporte e circulação física oferecem elementos relativamente objetivos para fiscalização. Em serviços, a comprovação pode ser mais difícil. Uma nota fiscal de consultoria de alto valor pode gerar crédito expressivo, embora seja complexo verificar depois se o serviço foi efetivamente prestado ou se seu valor corresponde à realidade. Se o prestador declara e não recolhe o imposto, enquanto o adquirente aproveita o crédito e pede ressarcimento, o problema conhecido no ICMS ganha escala maior. Sem vínculo entre crédito e extinção do débito, a ampliação da base poderia também ampliar créditos sem correspondente arrecadação.
Há ainda dimensão macroeconômica. A reforma foi construída sob a premissa de preservação global da arrecadação. Quanto maior a inadimplência, maior tende a ser a alíquota necessária para alcançar a receita pretendida, ou seja, a sonegação de alguns pode, portanto, elevar o custo suportado pelos demais. E, se o sistema promete creditamento amplo e ressarcimento célere, precisa assegurar recursos para isso. Não basta reconhecer juridicamente o crédito, é preciso que exista dinheiro para devolvê-lo.
É nesse contexto que deve ser examinada a crítica mais recorrente ao split: seu impacto sobre o fluxo de caixa. A objeção tem fundamento. Quando o fornecedor recebe também a parcela do tributo e só a recolhe depois, dispõe temporariamente desses recursos como capital de giro e se o imposto for segregado na liquidação, essa fonte desaparece. Em um país de crédito caro, o efeito não é desprezível. O erro está em generalizá-lo. Nas vendas a prazo, a depender do prazo, o fornecedor recolhe o imposto antes de receber do cliente. Numa venda em janeiro para pagamento em março, o tributo pode vencer em fevereiro. Nesse caso, não é o imposto que financia a empresa, mas a empresa que financia o imposto e, portanto, nesta situação, o split não gera nenhum impacto de fluxo de caixa.
Mais importante, a análise não pode ser isolada. O split pode retirar alguns dias de disponibilidade financeira, mas a reforma introduz mecanismos capazes de devolver às empresas meses — e, em alguns setores, anos — de capital hoje imobilizado. O primeiro exemplo é o fim ou a forte redução da substituição tributária nos moldes atuais. Se o imposto relativo à venda futura do varejista é antecipado pela indústria e o estoque gira em sessenta ou noventa dias, a empresa suporta economicamente o tributo dois ou três meses antes da receita correspondente. Eliminar essa antecipação representa ganho direto de capital de giro.
Outro ganho decorre da redução da cumulatividade residual
Hoje, os tributos sobre o consumo não se comunicam plenamente e, dessa forma, parcelas de PIS/Cofins, ICMS, ISS e outros encargos incorporam-se ao preço e viram custo. Com a não cumulatividade mais ampla do IBS e da CBS, parte desses valores passa a constituir crédito recuperável. O mesmo vale para um universo maior de aquisições, tais como materiais de uso e consumo, despesas administrativas e investimentos em imóveis, máquinas, veículos, computadores, equipamentos e estoques podem produzir créditos em extensão maior. Para empresas em implantação ou expansão, isso significa menos capital preso no investimento e menor necessidade de financiamento externo.
O setor imobiliário evidencia a diferença. Uma construtora adquire cimento, aço, equipamentos e outros insumos anos antes da venda do imóvel. Hoje, parte da tributação dessas aquisições transforma-se em custo e permanece imobilizada durante todo o ciclo do empreendimento. Se entre a compra do insumo e a venda transcorrerem três, cinco ou oito anos, é por esse período que a empresa financia tributos incorporados ao custo da obra. Com créditos mais amplos e ressarcimento dos saldos credores, parte desses valores pode retornar ao caixa muito antes da receita final. A comparação, portanto, não é entre split e ausência de split, mas entre alguns dias de eventual perda financeira e anos de antecipação na recuperação de tributos hoje imobilizados.
Há ainda o ressarcimento mais célere. Não basta que uma aquisição gere crédito se a empresa precisar aguardar indefinidamente para utilizá-lo. Exportadores, empresas em fase de investimento e negócios sujeitos a desonerações podem acumular saldos relevantes. Quanto mais rapidamente esses valores retornarem ao caixa, menor será a necessidade de capital de giro. A melhoria financeira não decorre apenas de pagar menos ou mais tarde, mas também de recuperar mais cedo valores já desembolsados.
Por isso, o split payment pode produzir impacto negativo sobre o caixa de determinadas empresas, especialmente quando o recebimento ocorre antes do vencimento do tributo e a parcela correspondente ao imposto é hoje usada como financiamento temporário. Mas esse efeito não autoriza concluir que a reforma, em seu conjunto, piorará o fluxo financeiro. A pergunta economicamente correta não é quanto o split retira do caixa, mas qual será o efeito líquido do novo sistema sobre o ciclo financeiro de cada negócio.
O mais importante, portanto, é reconhecer que o split não nasceu de uma escolha arbitrária por antecipar arrecadação ou retirar capital de giro. Ele é o ponto final de problemas acumulados durante décadas: documentos fiscais inidôneos, empresas fictícias, devedores contumazes, créditos apropriados sobre tributos não recolhidos, custo de comprovação da boa-fé, insegurança jurídica e dificuldade de ressarcimento. A vinculação do crédito à extinção do débito procura resolver esse impasse enquanto a possibilidade de o adquirente recolher em nome do fornecedor impede que ele fique refém da inadimplência alheia. O split automatiza essa proteção, evitando que a solução se converta em nova burocracia.
Visto apenas pelo lado de quem vende, o mecanismo pode parecer uma retenção que reduz temporariamente o caixa. Visto pelo lado de quem compra, assegura que o imposto suportado na aquisição possa se transformar em crédito. Sob a perspectiva do sistema, contribui para que créditos reconhecidos e ressarcidos tenham correspondência com débitos efetivamente extintos. Trata-se de uma engrenagem destinada a compatibilizar três objetivos historicamente em tensão: ampla não cumulatividade, segurança jurídica do adquirente e sustentabilidade financeira dos ressarcimentos.
É por isso que o split payment não é, em si, a grande inovação da reforma tributária. A transformação mais profunda está na tentativa de construir um IVA em que o crédito deixe de depender da fiscalização retrospectiva da boa-fé e passe a ser garantido pela própria arquitetura do sistema. O split é uma das ferramentas concebidas para tornar isso possível. Pode e deve ser criticado quanto à implementação, aos custos tecnológicos e aos efeitos financeiros concretos. Mas qualquer crítica séria precisa começar pela compreensão do problema que ele procura resolver. Demonizar o split payment sem reconstruir essa trajetória é discutir o remédio sem conhecer a doença.
O post <i>Split payment</i>: antes de demonizar remédio, é preciso conhecer doença apareceu primeiro em Consultor Jurídico.