A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça começou a avaliar se uma empresa que não fez assembleia geral de acionistas para avaliar os atos de seu administrador pode processá-lo pelos prejuízos causados em razão de ilícitos.
Max Rocha/STJO tema é um desdobramento de um julgamento de novembro de 2025 em que o colegiado manteve a extinção de uma ação ajuizada por um grupo empresarial contra seus ex-diretores.
Na ocasião, ficou decidido que o processo contra os administradores demandaria antes a anulação de decisões da assembleia geral que aprovaram as contas apresentadas por eles.
O grupo empresarial apresentou embargos de declaração apontando uma omissão: o fato de que as assembleias gerais não foram feitas para a empresa principal entre 2012 e 2015 e para as demais só aconteceu em 2015.
O julgamento foi interrompido por pedido de vista do ministro Humberto Martins. Já foram apresentados três votos, com divergência.
Fator assembleia geral
O caso concreto é o de administradores acusados de receber vantagens indevidas para fechar contratos que se mostraram lesivos à empresa administrada por eles. Essa conduta, que é chamada de corrupção corporativa, é um ilícito, mas não é crime no Brasil.
Segundo o grupo empresarial, os ex-diretores receberam R$ 98 milhões por meio de uma empresa que intermediou o negócio. A ação foi ajuizada para cobrar deles os prejuízos sofridos.
Por 3 votos a 2, o STJ entendeu que essa ação só seria possível se houvesse antes a anulação das assembleias gerais que analisaram as contas apresentadas por eles.
O fato de essa deliberação não ter sido feita em alguns anos foi debatido pelo colegiado. A posição vencedora, do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, foi a de que a falta desse procedimento não pode eximi-lo de ser um requisito para a ação civil.
Isso porque a assembleia geral é um dever legal previsto no artigo 123 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1076) e pode ser convocada não só pelo conselho de administração, mas também pelo conselho fiscal e pelos acionistas.
Segundo a corrente vencedora, permitir que a falta da assembleia justifique passar por cima dessa obrigação para processar o administrador equivaleria a chancelar a própria omissão, em desrespeito à lei federal.
Divergência já debatida
Em novembro, a divergência na 3ª Turma ficou focada na consequência da aprovação das contas nessas assembleias — se ela serviria para abarcar atos ilícitos que, segundo a corrente vencida, são estranhos à gestão empresarial.
O artigo 134, parágrafo 3º, da Lei das S.A. diz que a aprovação das demonstrações financeiras e contas sem reserva por assembleia geral livra de responsabilidade os administradores. Essa regra é chamada de quitus pela doutrina.
Relatora original do recurso e vencida na votação, a ministra Nancy Andrighi apontou que seria contrário à razão exigir que a ação indenizatória fosse condicionada ao ajuizamento de uma demanda para anular um ato que sequer existiu.
Esse foi o cerne do debate nos embargos de declaração.
Ocorrência do quitus
Relator dos embargos por ter dado o voto vencedor no primeiro julgamento, Cueva votou por rejeitá-los. Ele entende que o tema foi devidamente debatido e, portanto, não há omissão a ser corrigida.
Abriu a divergência o ministro Moura Ribeiro, que propôs acolher os embargos com efeitos infringentes para permitir a continuidade da ação contra os administradores do grupo empresarial.
Para ele, a não convocação das assembleias não pode ser imputada aos acionistas ou ao conselho fiscal, mas aos próprios administradores e seus atos ilícitos praticados no cargo.
O ministro destacou que o artigo 123 da Lei das S.A. não prevê sanção para a hipótese em que a assembleia geral não é convocada, nem exonera os administradores de responsabilidade civil — o quitus só ocorre quando há a convocação e realização da reunião.
“A manutenção de exigência de desconstituição da assembleia que não existiu como condição de procedibilidade para propositura da ação de responsabilidade esvazia em abstrato a possibilidade de responsabilização”, disse Moura Ribeiro.
Para ele, essa análise, antes de ser jurídica, é logica. “Impossível desconstituir-se o que nunca existiu”, apontou. Até o momento, ele foi acompanhado pela ministra Daniela Teixeira, o que indica uma mudança de posição.
Em novembro, ela votou com a maioria para manter a extinção da ação. Agora mudou de ideia porque foi informada de que há apuração criminal em andamento contra esses mesmos diretores.
Impacto sistêmico
Para Villas Bôas Cueva, acolher os embargos permitiria a responsabilização dos administradores à revelia da desconstituição das deliberações assembleares, por fatos que lhes são imputados e não podem ser fracionados.
Ele destacou que a Lei das S.A. prevê um sistema de controle dos atos dos administradores e regula as relações entre eles e os acionistas, com prazos para o exercício de certas pretensões cujo objetivo é estabelecer uma arquitetura segura e eficiente para esses conflitos corporativos.
“Alterar essa lógica e o equilíbrio de forças estabelecido em lei em um julgamento como esse, com força de precedente e que será balizador de relações societárias futuras, tem o potencial de colocar em risco a estabilidade de todo o mercado acionário”, avisou Cueva.
Ele acrescentou que a ideia de Moura Ribeiro levaria o grupo empresarial a se beneficiar do descumprimento do dever legal de convocar assembleias gerais ordinárias anualmente. “Ademais, ausência de assembleia por uma das empresas do grupo não afasta necessidade de prévia desconstituição das deliberações assembleares pelas demais.”
REsp 2.207.934
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