A reforma tributária do consumo criou para as empresas optantes pelo Simples Nacional algo que não existia: duas formas de permanecer no regime. A partir de 2027, a microempresa ou empresa de pequeno porte pode manter o IBS e a CBS dentro do recolhimento unificado ou optar por apurá-los pelo regime regular, preservando o Simples para os demais tributos. A Lei Complementar nº 214/2025 estabeleceu a possibilidade [1]; a Resolução CGSN nº 186/2026 fixou a primeira janela — de 1º a 30 de setembro de 2026, com efeitos de janeiro a junho de 2027 e cancelamento possível até 30 de novembro [2].
SpaccaO que a norma não faz — e não poderia fazer — é dizer qual escolha a empresa deve tomar. A legislação define quem pode optar, quando, por quanto tempo, com quais efeitos e sob quais restrições de retorno. A decisão em si é econômico-tributária, tomada dentro desses limites jurídicos. A contribuição deste artigo não está em descrever a opção criada pela legislação, mas em propor um critério econômico-jurídico para decidir quando exercê-la — testado com dados reais de uma software house optante pelo Simples desde 2011, cuja receita provém predominantemente de outras empresas.
O que a lei estabelece: sete elementos objetivos
A opção pelo regime regular está disciplinada pelo artigo 41 da LC 214/2025, pela LC 227/2026 e pelas Resoluções CGSN nº 186 e 190/2026. Dela extraem-se sete elementos jurídicos. Legitimidade: qualquer ME ou EPP optante pelo Simples pode exercê-la, exceto o Simei e observadas regras específicas para início de atividade [3]. Alcance: incide apenas sobre IBS e CBS; os demais tributos permanecem no DAS. Periodicidade: semestral — setembro para o primeiro semestre do ano seguinte, março para o segundo.
A LC 214 já previa essa sistemática em sua redação original (setembro e abril); a LC 227/2026 manteve setembro e alterou abril para março [4]. Cancelamento e irretratabilidade: a solicitação de setembro pode ser cancelada até 30 de novembro; iniciados os efeitos em janeiro, a opção é irretratável no semestre. Consequência creditória: o adquirente no regime regular que compra de fornecedor do Simples sem a opção apropria crédito limitado ao montante de IBS e CBS devido dentro do Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS) [5]; com a opção, o crédito segue as regras gerais dos artigos 47 e seguintes, sem essa limitação, observados requisitos e vedações. Continuidade: feita a opção, a ausência de renúncia mantém a empresa no regime regular nos semestres seguintes [6]. Restrição temporal ao retorno: quem recebeu ressarcimento de créditos no ano corrente ou anterior não pode voltar ao regime unificado [7].
Esses elementos delimitam o campo. A decisão de atravessar a janela depende de variáveis que a lei não controla: proporção de clientes no regime regular, margem, estrutura de custos, alíquota efetiva no Simples, capacidade própria de geração de créditos e exposição ao split payment. É aqui que a análise jurídica precisa ceder lugar à análise econômica.
Equação de decisão: custo do fornecedor, crédito do adquirente e captura de valor
SpaccaAo optar pela apuração regular do IBS e da CBS, o fornecedor passa a calcular esses tributos segundo as regras gerais. O efeito líquido sobre sua carga depende da diferença entre o montante que deixa de ser recolhido dentro do Simples, os débitos gerados no regime regular e os créditos próprios passíveis de apropriação. Em contrapartida, o cliente no regime regular que compra dele passa a apropriar crédito segundo as regras gerais, sem a limitação ao montante recolhido no Simples. Há, portanto, dois valores distintos em jogo: o custo adicional do fornecedor (quanto a mais ele paga de tributo, líquido dos créditos próprios) e o crédito adicional do adquirente (quanto a mais o cliente recupera).
O erro comum é subtrair um do outro e chamar o resultado de “ganho”. O crédito pertence ao cliente, não entra no caixa do fornecedor. A diferença entre os dois valores é o saldo econômico incremental da relação — uma medida de quanto valor a opção cria no par fornecedor-cliente. Para que esse valor se converta em resultado do fornecedor, é preciso que ele o capture por um de três mecanismos: reajuste de preço absorvido pelo cliente (que ainda sai ganhando líquido), retenção de clientes que migrariam para concorrentes no regime regular, ou conquista de clientes que exigem creditamento segundo as regras gerais do regime regular como condição de contratação. Sem captura, a opção apenas transfere renda do fornecedor para o cliente. Se apenas parte do saldo puder ser capturada, a análise deve considerar essa taxa de captura: um saldo positivo na cadeia não implica, por si só, resultado positivo para a empresa.
Caso concreto
Uma empresa de software house de gestão fiscal sediada no interior do Rio de Janeiro é optante pelo Simples Nacional (Anexo V) desde 2011. Fatura em média R$ 30.896,01/mês (RBT12 de R$ 420 mil), com 76,9% da receita proveniente de clientes pessoas jurídicas sujeitos ao regime regular de IBS e CBS — o perfil em que a limitação do crédito importa. Estudo de impacto realizado em 3 de setembro de 2026 projetou, ano a ano, os dois valores da equação, adotando como cenário-base as alíquotas de referência projetadas e as premissas vigentes naquela data [8].
No cenário-base, estima-se para 2027 um custo adicional do fornecedor de R$ 1.173,14/mês ao apurar IBS e CBS fora do DAS, e um crédito adicional gerado ao cliente de R$ 1.591,05/mês. O saldo econômico incremental da relação é, portanto, de R$ 417,91/mês — positivo, e crescente ao longo da transição, chegando a R$ 1.244,87/mês em 2033. Mantidas as premissas, o saldo acumulado entre 2027 e 2033 alcança aproximadamente R$ 55.284,66.
A pergunta que decide o caso não é “o saldo é positivo?” — é “a empresa consegue capturar esse saldo?”. O saldo de R$ 417,91 não representa lucro automático da empresa. Ele indica que, no cenário simulado, existe espaço econômico para que parte do custo adicional seja absorvida, negociada ou compensada pelo valor creditório criado para o adquirente. A conversão desse espaço em resultado depende da capacidade efetiva de retenção, posicionamento e negociação. Dois fatores sustentam essa capacidade no caso concreto. Primeiro, o perfil dos clientes: são empresas do regime regular que contratam um ERP de gestão fiscal — apuram tributos com rigor e sabem o valor de um crédito. Segundo, a estrutura competitiva: fornecedores de software fora do Simples já geram crédito pelas regras gerais; permanecer no DAS coloca a empresa em desvantagem crescente à medida que a alíquota do IBS sobe entre 2029 e 2033. A captura, aqui, é por retenção e posicionamento — não por preço.
Há dois riscos a serem tratados como cenários, não como certezas. O primeiro é o split payment: sob a hipótese de implantação integral desde janeiro de 2027, R$ 30.561,42/ano deixariam de transitar pelo caixa da empresa, com custo financeiro estimado de R$ 382,02/ano. O Decreto nº 12.955/2026 determina, contudo, implantação gradual em no mínimo duas etapas, com adesão facultativa na primeira — de modo que não é possível afirmar, no estágio atual da regulamentação, que todo o impacto simulado se materializará já em 2027 [9]. O segundo é a irreversibilidade condicionada: uma vez no regime regular, o retorno ao DAS fica vedado se houver ressarcimento de créditos no ano corrente ou anterior. Para uma empresa de serviços com compras equivalentes a 34,4% da receita, o acúmulo de créditos é possível — e a decisão de pedir ressarcimento deve ser tomada sabendo que ela tranca a porta de saída por até dois anos.
No cenário-base analisado, os dados sustentam o exercício da opção em setembro de 2026. O saldo é positivo, a captura é viável pelo perfil de clientes, o risco do split é atenuado pela gradualidade regulamentar e o risco de irreversibilidade é gerenciável pela política de ressarcimento. A decisão permanece condicionada à atualização das premissas — em especial a alíquota de referência da CBS — antes do término do período de cancelamento, em 30 de novembro.
Critério para empresas B2B do Simples
O caso permite generalizar. Para uma empresa do Simples cuja receita provém predominantemente de clientes no regime regular, a apuração de IBS e CBS por fora do DAS tende a criar valor quando três condições coexistem: o saldo econômico incremental da relação é positivo (o crédito adicional ao cliente supera o custo adicional líquido do fornecedor); o fornecedor possui capacidade efetiva de capturar parte desse valor por retenção, posicionamento ou preço; e o valor efetivamente capturável supera os custos incrementais da opção, inclusive os efeitos financeiros do split payment e os custos adicionais de conformidade. Quando qualquer dessas condições falha — saldo negativo, clientes majoritariamente pessoas físicas ou optantes do Simples, incapacidade de captura ou custos incrementais superiores ao valor efetivamente capturável —, a opção pode destruir caixa do fornecedor sem converter o valor criado na relação em resultado próprio, e a permanência no DAS é a escolha racional.
Para empresas B2B do Simples, essa não é apenas uma decisão tributária; é uma decisão de posicionamento econômico na cadeia — e a menor carga isolada não necessariamente representa a melhor escolha empresarial. O Direito define a janela e os efeitos da escolha. A estrutura econômica de cada empresa define se a escolha é racional. Entre setembro e novembro de 2026, o que separa uma decisão fundamentada de uma aposta é a disposição de fazer a conta.
Referências
BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Disponível aqui.
BRASIL. Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006. Disponível aqui.
BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Disponível aqui.
BRASIL. Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. Disponível aqui.
BRASIL. Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026. Regulamenta a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS). Disponível aqui.
BRASIL. Resolução CGSN nº 186, de 9 de abril de 2026. DOU de 17 abr. 2026. Disponível aqui.
BRASIL. Resolução CGSN nº 190, de 4 de agosto de 2026. Altera a Resolução CGSN nº 140, de 22 de maio de 2018. DOU, edição extra, de 10 ago. 2026.
CAVALCANTI, Eduardo Muniz Machado. Tributação sobre o consumo: CBS, IBS e Imposto Seletivo. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2026.
MACHADO SEGUNDO, Hugo de Brito. LC 214/2025 comentada: Reforma Tributária — IBS, CBS e IS. 2. ed. Barueri: Atlas, 2026.
MOREIRA, André Mendes. A não-cumulatividade dos tributos. 4. ed. São Paulo: Noeses, 2020.
[1] LC 214/2025, art. 41, § 3º. Disponível aqui.
[2] Resolução CGSN nº 186, de 9 de abril de 2026, arts. 1º e 2º. DOU de 17 abr. 2026. Disponível aqui.
[3] Resolução CGSN nº 186/2026, arts. 3º e 4º.
[4] LC 214/2025, art. 517 (redação original) e art. 544, III; LC 227/2026, art. 181, IV, “a”, e alterações ao art. 517. Disponível aqui.
[5] LC 214/2025, art. 47, § 9º, II.
[6] Resolução CGSN nº 140/2018, art. 40-D, § 1º, incluído pela Resolução CGSN nº 190, de 4 de agosto de 2026. DOU, edição extra, de 10 ago. 2026.
[7] LC 214/2025, art. 41, § 5º.
[8] VISÃO ON-LINE ASSESSORIA E INFORMÁTICA LTDA. Estudo de impacto da Reforma Tributária. Três Rios/RJ, 3 set. 2026. Documento interno. Os valores são estimativas com base nas premissas informadas e na legislação vigente; a alíquota de referência da CBS para 2027 ainda depende de resolução do Senado Federal (LC 214/2025, arts. 18, 349 e 353).
[9] Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026 (Regulamento da CBS), art. 33; Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 2/2026 (documentação técnica da Plataforma Pública de split payment); LC 214/2025, arts. 31 a 35.
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