Nesta semana, trataremos dos precedentes do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) acerca da dedutibilidade das despesas financeiras incorridas por sociedades que centralizam a captação e a gestão de recursos financeiros e, posteriormente, destinam tais recursos a sociedades de propósito específico (SPEs) ou a outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico.
A questão é particularmente relevante em grupos empresariais nos quais uma determinada sociedade exerce, na prática, uma função de tesouraria centralizada. Em vez de cada uma das sociedades integrantes do grupo obter individualmente recursos junto a instituições financeiras ou ao mercado de capitais, uma determinada entidade realiza as captações e posteriormente disponibiliza os recursos conforme as necessidades financeiras das demais sociedades.
É o que usualmente se denomina cash pooling ou gestão centralizada de caixa.
Ainda que as estruturas possam assumir configurações bastante distintas, o objetivo econômico normalmente consiste em otimizar a administração dos recursos financeiros do grupo, aproveitando a capacidade de crédito de determinadas entidades, evitando a manutenção simultânea de excessos de caixa em algumas sociedades e déficits em outras e reduzindo os custos de captação.
No setor imobiliário, essa discussão apresenta características ainda mais particulares. É bastante comum que cada empreendimento seja estruturado por intermédio de uma sociedade de propósito específico. A utilização de SPEs possibilita a segregação jurídica, patrimonial e contábil dos diferentes projetos, ainda que a gestão estratégica, operacional e financeira permaneça centralizada na incorporadora ou em outra sociedade que exerça a liderança do grupo.
Nesse contexto, podem surgir situações nas quais a sociedade controladora contrai empréstimos bancários ou emite debêntures e, posteriormente, emprega os recursos captados no financiamento das atividades desenvolvidas pelas SPEs.
A controvérsia tributária surge quando a sociedade que realizou a captação reconhece despesas financeiras relativas aos empréstimos e financiamentos obtidos, mas não cobra juros das SPEs às quais os recursos são disponibilizados.
A pergunta que se coloca é: seriam dedutíveis, para fins de IRPJ e CSLL, os juros suportados pela sociedade que centraliza a tesouraria, ainda que os recursos sejam utilizados em empreendimentos juridicamente desenvolvidos por outras pessoas jurídicas?
A gestão centralizada de caixa e a natureza dos repasses
SpaccaUma primeira dificuldade consiste na própria qualificação jurídica dos fluxos financeiros existentes entre as sociedades. Nem toda transferência de recursos entre empresas do mesmo grupo corresponde necessariamente a um contrato de mútuo.
No denominado cash pooling, as sociedades podem manter contas-correntes recíprocas nas quais são registrados pagamentos, recebimentos, adiantamentos e compensações, com a apuração periódica de saldos credores ou devedores.
No setor imobiliário, a estrutura pode apresentar complexidade adicional. A incorporadora pode participar de consórcios ou de SPEs juntamente com terceiros, assumir contratualmente a administração financeira do empreendimento e efetuar pagamentos de fornecedores, empreiteiros e demais obrigações relacionadas à construção para posterior encontro de contas entre os participantes.
Assim, a simples circunstância de existir contabilmente um valor a receber de determinada SPE não necessariamente permite concluir que houve um empréstimo clássico.
Essa distinção ganhou bastante relevância no Acórdão nº 1201-007.213 [1] (de 24/7/2025), relativo à Rossi Residencial S.A. O caso envolvia justamente a utilização de um sistema de “caixa único” para financiamento de empreendimentos imobiliários desenvolvidos por meio de SPEs e consórcios.
No referido processo, a fiscalização constatou que a contribuinte havia captado recursos por meio de empréstimos bancários e emissões de debêntures, suportando os respectivos encargos financeiros, ao mesmo tempo em que transferia recursos a SPEs ligadas sem cobrança de juros. A autoridade fiscal qualificou parcela significativa desses repasses como mútuos gratuitos e glosou proporcionalmente os encargos financeiros suportados pela contribuinte.
Do ponto de vista fiscal, o raciocínio era relativamente simples: se a sociedade possuía recursos a receber das SPEs e, simultaneamente, mantinha endividamento oneroso perante terceiros, parte da despesa financeira decorreria da opção de financiar gratuitamente outras pessoas jurídicas, razão pela qual não atenderia ao requisito de necessidade.
Esse raciocínio não é novo na jurisprudência administrativa.
O regime jurídico da dedutibilidade dos juros
O artigo 398 do Regulamento do Imposto de Renda (Decreto nº 9.580/2018), ao reproduzir a disciplina legal dos encargos financeiros, estabelece que, sem prejuízo das limitações específicas previstas na legislação, os juros pagos ou incorridos pelo contribuinte são dedutíveis como custo ou despesa operacional.
Por outro lado, o artigo 47 da Lei nº 4.506/1964, atualmente refletido no artigo 311 do Regulamento do Imposto de Renda, determina que são operacionais as despesas necessárias à atividade da empresa e à manutenção da respectiva fonte produtora. A legislação estabelece ainda que as despesas admitidas devem ser usuais ou normais no tipo de transação, operação ou atividade desenvolvida pela pessoa jurídica.
É justamente da interação entre esses dois conjuntos normativos que surge boa parte das controvérsias envolvendo despesas financeiras no CARF. De um lado, existe norma específica determinando a dedutibilidade dos juros. De outro, a fiscalização frequentemente sustenta que a despesa financeira deve também possuir relação com a atividade da própria pessoa jurídica que a suporta.
Essa tensão se torna particularmente evidente quando uma sociedade contrai uma dívida onerosa e transfere os recursos correspondentes a outra sociedade do grupo sem receber juros.
Os precedentes sobre repasses sem remuneração
Há precedentes do Carf nos quais prevaleceu entendimento desfavorável ao contribuinte em situações envolvendo empréstimos onerosos simultâneos a repasses gratuitos a partes relacionadas.
No Acórdão nº 1102-000.940 [2] (de 8/10/2013), o Carf analisou hipótese em que a pessoa jurídica havia contraído empréstimos junto a terceiros e, paralelamente, concedido empréstimo a sócio sem previsão de remuneração.
Naquele caso, o colegiado considerou, de forma unânime, que os juros relativos à captação não poderiam ser integralmente tratados como despesas necessárias quando a própria sociedade disponibilizava recursos gratuitamente a terceiro. A glosa foi determinada tomando como referência os juros que teriam sido cobrados sobre o valor emprestado, considerada a taxa média suportada pela empresa em suas captações.
Linha semelhante pode ser encontrada no Acórdão nº 1401-001.367 [3] (de 4/2/2015). Naquele julgamento, entendeu-se que, tendo a pessoa jurídica emprestado recursos a uma coligada e, concomitantemente, contraído empréstimos bancários sujeitos a juros superiores, a parcela correspondente da despesa financeira não poderia ser considerada necessária.
O caso envolvia ainda um relacionamento financeiro intragrupo que continha elementos de conta-corrente, mútuo e Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (Afac), circunstância que exigiu a análise da efetiva natureza dos fluxos financeiros entre as sociedades.
Também no Acórdão nº 1401-001.644 [4] (8/6/2016), a turma manteve entendimento segundo o qual os juros pagos a terceiros poderiam ser glosados proporcionalmente quando a pessoa jurídica efetuasse repasses sem remuneração a sociedades controladas.
Esses precedentes ajudaram a consolidar uma fórmula recorrente nas autuações: se a empresa possui simultaneamente dívida onerosa no passivo e crédito não remunerado contra partes relacionadas no ativo, presume-se uma relação entre ambos e glosa-se parcela dos juros suportados pela pessoa jurídica.
A questão, contudo, torna-se bastante mais complexa quando os repasses não correspondem a simples disponibilização gratuita de caixa a outra pessoa jurídica, mas integram o próprio modelo operacional utilizado pelo contribuinte para desenvolver sua atividade.
O financiamento das SPEs do setor imobiliário
É nesse ponto que ganha particular relevância o já mencionado Acórdão nº 1201-007.213. No caso, a contribuinte sustentava que não efetuava empréstimos gratuitos às SPEs. A sua atividade de incorporação imobiliária era desenvolvida mediante consórcios e sociedades de propósito específico, cabendo-lhe, por força dos instrumentos contratuais, a administração financeira e contábil dos empreendimentos e a realização dos aportes necessários à execução das obras.
O modelo funcionava por meio de uma espécie de tesouraria centralizada. A sociedade captava recursos utilizando sua própria capacidade financeira e posteriormente realizava os desembolsos necessários aos diferentes empreendimentos.
A turma acolheu, por maioria, parte relevante da argumentação do contribuinte. Em primeiro lugar, considerou que os aportes realizados em favor das SPEs, no contexto específico daquele modelo contratual, poderiam corresponder a operações de conta-corrente utilizadas para custear os próprios empreendimentos imobiliários, e não necessariamente a operações autônomas de mútuo.
Mas talvez a passagem mais relevante do precedente esteja em outro ponto. A decisão indicou que, ainda que os repasses fossem considerados mútuos, isso não seria suficiente, por si só, para tornar indedutíveis as despesas financeiras.
O aspecto determinante passaria a ser a relação entre os recursos captados e a atividade empresarial desenvolvida pelo contribuinte. No caso concreto, os elementos probatórios demonstravam que os recursos estavam relacionados à construção dos empreendimentos e que a sociedade centralizadora participava economicamente dos respectivos projetos.
O colegiado afastou, assim, a ideia de que a atividade deveria ser considerada estranha ao contribuinte simplesmente porque os empreendimentos estavam juridicamente segregados em SPEs. A sociedade que centralizava a tesouraria também participava economicamente dos projetos e suportava os juros para viabilizar resultados que posteriormente repercutiriam na própria atividade empresarial.
O Acórdão nº 1201-007.213 também evidencia que o critério da necessidade deve ser examinado a partir da correlação entre a despesa e os objetivos empresariais pretendidos, inclusive quando a dívida visa à manutenção ou ao incremento dos resultados da entidade mediante investimentos ou atividades desenvolvidas em outras sociedades.
Esse entendimento desloca o foco da análise. A questão deixa de ser simplesmente se a pessoa jurídica emprestou dinheiro sem cobrar juros e passa a ser qual foi a finalidade empresarial da captação e de que maneira o emprego dos recursos se relaciona com a geração de resultados da entidade que suporta os encargos financeiros.
Essa mudança é especialmente relevante no âmbito de grupos empresariais. Uma sociedade holding, por exemplo, pode ter justamente como fonte produtora os resultados de suas investidas. Do mesmo modo, uma incorporadora pode desenvolver seus empreendimentos mediante SPEs que, embora tenham personalidade jurídica própria, representam veículos por meio dos quais se concretiza a sua própria atividade empresarial.
Não significa dizer que toda transferência gratuita de recursos entre empresas do mesmo grupo torne automaticamente dedutíveis os juros suportados pela entidade financiadora. O elemento essencial passa a ser a comprovação do vínculo empresarial entre a dívida contraída, o destino conferido aos recursos e os resultados que se pretende obter.
Com relação à parte dos valores transferidos às SPEs que estava contabilizada como Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (Afac), consta no Acórdão nº 1201-007.213 que não foram apresentados atos societários capazes de demonstrar que determinados valores haviam sido efetivamente convertidos em capital.
Por essa razão, a turma manteve a glosa proporcional das despesas financeiras relacionadas aos lançamentos registrados como Afac cuja capitalização não havia sido comprovada.
A conclusão é importante porque evidencia a relevância da substância e da documentação da operação. Não basta denominar determinada transferência de recursos como Afac, conta-corrente ou caixa único. É necessário demonstrar, mediante documentos societários, contratos, registros contábeis e fluxo financeiro, qual foi a verdadeira natureza da operação.
Essa preocupação já aparecia no Acórdão nº 1401-001.367, em que foi necessário distinguir, dentro de um mesmo relacionamento financeiro intragrupo, a parcela efetivamente convertida em capital daquela que permanecera materialmente como empréstimo.
Conclusões
Em suma, os precedentes permitem perceber, portanto, duas situações distintas que não deveriam ser confundidas.
Nas hipóteses mais simples, em que uma sociedade toma empréstimos onerosos de terceiros e simplesmente disponibiliza dinheiro sem remuneração a sócios ou empresas relacionadas, permanece relevante a jurisprudência que considera não necessária uma parcela das despesas financeiras.
Contudo, não parece possível transportar automaticamente esse entendimento para estruturas empresariais nas quais os fluxos intragrupo façam parte do próprio modelo pelo qual a atividade econômica é desenvolvida.
O conceito de caixa único deve ser examinado à luz das peculiaridades concretas da atividade. No setor imobiliário, sobretudo, a existência de SPEs não significa necessariamente que os recursos empregados nos empreendimentos sejam estranhos à atividade da companhia que os capta. A segregação jurídica dos projetos pode coexistir com uma administração financeira centralizada e com uma participação econômica direta da sociedade centralizadora nos resultados dos empreendimentos.
O aspecto mais relevante passa a ser a demonstração de que a dívida foi contraída no interesse empresarial da entidade que deduz os juros.
Em última análise, a controvérsia presente nos precedentes parece reconduzir a uma questão recorrente nos debates acerca da determinação do lucro real: o conceito de despesa necessária não pode ser examinado exclusivamente a partir da forma jurídica isolada de cada operação, devendo ser considerado o modo pelo qual a atividade empresarial efetivamente se organiza e produz seus resultados.
[1] Conselheira relatora Isabelle Resende Alves Rocha.
[2] Conselheiro relator José Evande Carvalho Araujo.
[3] Conselheiro relator Antonio Bezerra Neto. Conselheiro redator designado André Mendes de Moura.
[4] Conselheiro relator Antonio Bezerra Neto. Conselheiro redator designado Guilherme Adolfo dos Santos Mendes.
O post Dedutibilidade de despesas financeiras de <i>cash pooling</i> apareceu primeiro em Consultor Jurídico.