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A aprovação das contas de um sócio administrador em assembleia de sócios, sem impugnação tempestiva, impede que o tema volte a ser discutido judicialmente. Isso porque a deliberação consensual prévia e sem ressalvas obsta o interesse processual para ajuizamento posterior de ação de exigir contas. 

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Com base neste entendimento, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a rejeição do pedido de uma empresa de investimentos que queria obrigar o sócio administrador de um shopping de construção a prestar contas sobre a sua gestão.

Diante de suspeitas de irregularidades e superfaturamento em contratações de parentes no negócio, a empresa ajuizou ação ordinária contra o administrador do negócio. Além da prestação de contas da empresa desde 2013, requereu alteração contratual para gestão conjunta e intervenção judicial. O sócio administrador, por sua vez, disse que as contas haviam sido discutidas e aprovadas pelos sócios em assembleias, sem oposição oportuna.

A juíza de primeira instância julgou a ação improcedente, por considerar que o instrumento jurídico da ação de exigir contas não é o meio adequado para revisar atos de gestão. Para a magistrada, a aprovação prévia em assembleia impedia a rediscussão. 

Tanto a autora como o réu recorreram da sentença no tribunal paulista. A autora sustentou a nulidade da decisão por cerceamento do direito de produzir provas, sob o argumento de que precisava de perícia contábil e de depoimentos orais para demonstrar os supostos desvios. No mérito, insistiu na necessidade de nova apuração.

O réu apresentou recurso para questionar os honorários sucumbenciais. Alegou que a aplicação do percentual de 10% sobre o valor da causa resultaria em verba honorária irrisória, de R$ 1 mil, incompatível com o trabalho dos advogados, que exigiu a análise de nove anos de relatórios fiscais e a elaboração de uma contestação de 45 laudas, requerendo o arbitramento por apreciação equitativa.

De novo, não

O relator do caso, desembargador Maurício Pessoa, afastou preliminarmente a alegação de cerceamento de instrução, concluindo que as provas documentais eram suficientes. No mérito da prestação de contas, o julgador ressaltou que a aprovação consensual em assembleia de sócios, sem impugnação no prazo oportuno, obsta a pretensão de exigir as contas novamente pela via judicial.

O entendimento do desembargador é que a rediscussão das contas aprovadas só seria cabível em caso de comprovação de defeitos graves de consentimento ou fraudes que anulassem a deliberação, o que não ocorreu no caso em questão.

“Ausente insurgência tempestiva contra as contas de administrador, não pode o sócio pretender em juízo vê-las novamente prestadas, ressalvados os casos de vícios de consentimento quanto à vontade emanada no momento da aprovação, ou de nulidade (p. ex., simulação ou fraude à lei), do que não se cogita na hipótese. ”, escreveu. 

Quanto ao pedido do réu para elevar os honorários advocatícios por meio do arbitramento equitativo, o colegiado negou o recurso por verificar que a conduta processual do próprio administrador contradiz sua tese de que o valor da causa não representava o proveito econômico. 

O relator apontou que, ao recolher a taxa judiciária de preparo para o seu próprio recurso, o réu utilizou o valor da causa como base e efetuou o pagamento com base no piso legal de R$ 185. O desembargador ponderou que o réu não poderia questionar a idoneidade do valor da causa apenas na parte que lhe traria benefícios financeiros, adotando posturas opostas no mesmo processo.

“Em última análise, ainda, a insurgência do réu revela comportamento contraditório, porque, ao recolher o preparo recursal, ele o fez pelo piso legal (R$ 185,00), tendo, por conseguinte, considerado esse montante a correta expressão do proveito econômico”, afirmou o desembargador.

O acórdão ressaltou que a lide era de baixa complexidade e que o valor da causa não se enquadra como insignificante para justificar a equidade, de modo que a regra geral do Código de Processo Civil deveria ser mantida. “Em suma: o réu deseja o bônus, mas não o ônus”, concluiu Pessoa.

Em razão do trabalho adicional na fase recursal, o tribunal majorou os honorários advocatícios em mais 10% sobre o valor da causa, totalizando 20%. A decisão foi fundamentada nos termos do artigo 85, parágrafo 11, do Código de Processo Civil.

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Apelação Cível 1008737-37.2023.8.26.0529

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