A Lei Complementar nº 236/2026, sancionada em 4 de setembro de 2026, altera a Lei nº 5.172/1966 (Código Tributário Nacional) para dispor sobre normas gerais para solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo em matéria tributária e aduaneira. Sua ementa também anuncia a revogação de dispositivo da Lei nº 9.430/1996, mas o artigo 2º, que promoveria essa revogação, foi vetado. A sanção veio acompanhada de vetos parciais, cujas razões foram apresentadas na Mensagem de veto nº 743, publicada no mesmo dia.
FreepikÉ justamente na comparação entre o texto sancionado e as razões dos vetos que aparece a tensão central dessas alterações. De um lado, o artigo 211-B do Código Tributário Nacional determina que União, estados, Distrito Federal e municípios, em dois anos, adotem os critérios dos artigos 208-A a 208-J para implementar o devido processo legal, a ampla defesa, o duplo grau de jurisdição e o contraditório no processo administrativo fiscal. De outro, a Mensagem de veto nº 743 qualifica como “formalidade processual adicional” a exigência de prévia apuração para atribuir responsabilidade tributária a terceiros, por dificultar a cobrança e a recuperação do crédito público. As duas formulações nasceram do mesmo processo legislativo e foram publicadas no mesmo dia.
O primeiro sinal concreto disso está na sugestão de redação para o §4º do artigo 142, também vetado. O texto aprovado pelo Congresso Nacional dizia:
“A atribuição de responsabilidade de terceiro, que não o devedor principal, dependerá da apuração em processo administrativo ou judicial, ressalvadas as responsabilidades legais dispostas no inciso II do parágrafo único do art. 121 e no art. 128 desta Lei, assegurados ao responsável, em todos os casos, o contraditório e a ampla defesa.”
Em outras palavras: a atribuição da responsabilidade a terceiro passaria a depender de uma instância formal de apuração, administrativa ou judicial, na qual lhe fossem assegurados contraditório e ampla defesa. Com o veto, o Código Tributário Nacional deixa de incorporar uma regra geral que condicione a responsabilização de terceiros a essa apuração. A discussão permanece submetida às diferentes hipóteses legais e às soluções construídas pela jurisprudência, inclusive no curso da própria execução fiscal.
A mesma lógica aparece, com desenho mais técnico, nos artigos 208-A e 208-H do Código Tributário Nacional, que tratam do processo administrativo fiscal. O artigo 208-A coloca o devido processo legal, o contraditório e a ampla defesa entre as garantias que devem orientar o processo. Já o artigo 208-H disciplina a invalidação dos atos processuais. Dois incisos de seu §1º foram vetados. O inciso II declarava nulos os “despachos e as decisões proferidos por autoridade incompetente ou impedida, sem fundamentação ou com preterição do direito de defesa”. O inciso IV fazia o mesmo com o “auto de infração lavrado sem observância do disposto no artigo 208-B desta Lei”.
SpaccaO veto não tornou esses vícios juridicamente irrelevantes, nem suprimiu a possibilidade de propagação da nulidade. O caput do artigo 208-H continua determinando que a administração pública anule seus próprios atos quando eivados de vício de legalidade, e o §3º preserva a regra segundo a qual a nulidade de um ato alcança os atos posteriores que dele diretamente dependam ou sejam consequência. O que deixou de existir foi a opção legislativa de qualificar expressamente aqueles vícios como causas de nulidade. A distinção é relevante: uma coisa é submeter o defeito à regra geral de controle de legalidade; outra é o próprio Código Tributário Nacional estabelecer expressamente a nulidade como consequência jurídica de uma decisão proferida com preterição do direito de defesa ou de um auto de infração lavrado em desacordo com os requisitos legais.
O ponto pesa mais do que parece à primeira vista. Contraditório e ampla defesa não se esgotam em sua previsão como garantias do processo; sua efetividade também depende das consequências jurídicas atribuídas à sua violação. Com o veto aos incisos II e IV, preservou-se a regra geral de nulidade, mas deixou de constar do Código Tributário Nacional a previsão expressa de nulidade para decisões proferidas com preterição do direito de defesa e para autos de infração lavrados em desacordo com os requisitos do artigo 208-B.
Esse mesmo movimento reaparece nos demais dispositivos que delimitavam a responsabilidade tributária de terceiros. O artigo 124, I, condicionava a solidariedade à presença cumulativa de interesse jurídico comum e atuação direta no fato gerador, uma limitação material à redação vigente. Já o artigo 202, §2º, criava garantia processual distinta: apuração da responsabilidade antes da inscrição em dívida ativa. O veto atingiu os três dispositivos: duas garantias processuais e uma limitação material à solidariedade, cada uma por um motivo formalmente diferente, mas convergindo para o mesmo resultado, a apuração de quem responde pela dívida pode ocorrer tardiamente, e em bases mais amplas do que o Congresso Nacional pretendeu estabelecer.
Os dispositivos vetados buscavam transformar em normas gerais questões que há anos aparecem na doutrina e na jurisprudência sobre responsabilização de terceiros. Entre elas estão a distinção entre integrar um grupo econômico e responder por suas dívidas, bem como a diferença entre exercer funções de gerência e ter participado da situação que deu origem à obrigação tributária. São questões que continuam sendo resolvidas pelo Judiciário a partir das particularidades de cada caso, sem uma disciplina geral suficientemente uniforme.
Em 2019, a 1ª Turma do STJ, no REsp 1.775.269/PR, exigiu incidente de desconsideração da personalidade jurídica para atingir empresa do mesmo grupo econômico não listada na CDA; meses depois, a 2ª Turma, no REsp 1.786.311/PR, dispensou o mesmo incidente em caso de sucessão empresarial e confusão patrimonial. Em 2023, a 1ª Seção afetou ao rito dos repetitivos o Tema 1.209, para definir a compatibilidade do incidente de desconsideração da personalidade jurídica com a execução fiscal e as hipóteses em que sua instauração é imprescindível. O julgamento segue pendente.
Os dispositivos vetados da LC 236/2026 não resolveriam, por si sós, essa controvérsia: prévia apuração de responsabilidade de terceiros e incidente de desconsideração da personalidade jurídica são mecanismos distintos. Mas introduziriam uma exigência anterior à definição do instrumento cabível, a de que a responsabilidade de terceiro dependesse de apuração em processo administrativo ou judicial, com contraditório e ampla defesa. Enquanto o STJ discute quanto de procedimento a execução fiscal exige, o Congresso Nacional tentou fixar, por lei, que alguma apuração seria indispensável.
O veto ao §1º do artigo 168 do CTN também merece ressalva. A Mensagem nº 743 sustenta que a remissão à legislação ordinária violaria a reserva de lei complementar do artigo 146, III, “b”, da Constituição, por envolver matéria prescricional. A conclusão não é tão simples: a própria lei complementar afastava a incidência do prazo do artigo 168 sobre a efetiva compensação administrativa, de modo que “observada a legislação ordinária” também pode referir-se às condições e ao procedimento da compensação, não ao prazo prescricional em si. A controvérsia é atual: o STJ afetou o Tema 1.428 para discutir o alcance do prazo quinquenal na compensação de créditos reconhecidos judicialmente.
Diferente é o veto ao art. 2º, que revogaria o §2º do art. 44 da Lei nº 9.430/96
Esse é o único em que a Mensagem de veto nº 743 invoca especificamente a trava fiscal do artigo 113 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT), em razão da ausência de estimativa do impacto orçamentário e financeiro decorrente da renúncia de receita. Entre os blocos de veto apresentados na mensagem, apenas dois trazem fundamento constitucional específico: o do artigo 168, §1º, com base na reserva de lei complementar prevista no artigo 146, III, “b”, da Constituição, e o do artigo 2º, apoiado no artigo 113 do ADCT. Nos demais, predominam razões de interesse público ligadas à efetividade da cobrança, ao regime sancionatório, à regularidade fiscal ou ao funcionamento do processo administrativo. O grau de exigência argumentativa, portanto, varia conforme a medida vetada e seus efeitos.
Vale situar a LC 236/2026 no tempo: não nasceu da reforma tributária da Emenda Constitucional nº 132/2023, mas de comissão de juristas para modernizar os processos administrativo e tributário, que originou o Projeto de Lei Complementar nº 124/2022. Insere-se no mesmo ciclo recente de transformação tributária em que veio a Lei Complementar nº 227/2026, mas não integra o mesmo conjunto normativo.
O devido processo legal na responsabilização de terceiros não é uma garantia acessória; é condição para legitimar a própria imputação da responsabilidade. Já a preocupação orçamentária não deveria operar de forma assimétrica: invocada com rigor quando a medida pode reduzir arrecadação, mas ausente quando o que se limita são os meios de cobrança e as formas de responsabilização do contribuinte.
A Lei Complementar nº 236/2026 abre espaço para o devido processo tributário. Os vetos mostram, porém, o limite que o Executivo atribui a essa garantia: quando sua observância passa a impor custo concreto à cobrança, aquilo que aparece no texto legal como direito passa a ser tratado, na fundamentação do veto, como formalidade.
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